CONVOCATOR – PISCICOLA SA

5 noiembrie 2020, 13:15

Nr.507/27.10.2020

CONVOCATOR

Subsemnatul, Ioan Ghere, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație al societății PISCICOLA S.A., cu sediul în Livada, sat Adrian, înregistrată la Registrul Comerțului cu nr. J30/57/1999, având CUI RO11476728 , în conformitate cu prevederile Legii Societăților nr. 31/1990 și dispozițiile articolelor 8.6. lit. (v), (xv) și 10 ale Actului Constitutiv al Societății, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății în data de 08.12.2020 2020, la ora 12:00, în Satu Mare, str. Ioan Slavici, nr. 13, cu următoarea:

ORDINE DE ZI

Aprobarea majorării capitalului social al societății cu o valoare de 3.522.053,70 lei, prin emiterea unui număr de 3.913.393 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,90 Lei/acțiune.
Aprobarea renunțării la dreptul de preferință al acționarilor societății care nu subscriu acțiuni nou emise conform punctului 1 de mai sus.
Aprobarea subscrierii acțiunilor nou emise rămase libere de către Platforma Roca S.A., care își va exprima dorința pentru subscrierea acestora.
Aprobarea modificării Actului Constitutiv al societății și/sau după caz și a acordului acționarilor, dupa cum urmeaza:
- Societatea va putea înfiinţa sau desfiinţa sedii secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică – în temeiul hotărârii Consiliului de Administrație.
ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR
- Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
- Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar sau ori de cate ori este necesar a se adopta o hotarare care se aproba prin hotararea Adunarii Generale Ordinare.
- În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, Adunarea Generală Ordinară este obligată:

să discute, să aprobe sau să modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administatorilor şi cenzorilor/auditorului financiar, şi să fixeze dividendul;
să aleagă și să revoce administratorii şi cenzorii/auditorul financiar;
să fixeze renumeraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs administratorilor şi cenzorilor;
să se pronunţe asupra gestiunii administatorilor;
să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor, precum și să aprobe orice modificare a bugetului de venituri și cheltuieli.
- Cvorum

8.4.1 Cvorumul în Adunarea Generală Ordinară se consideră întrunit numai dacă este prezent un număr de acţionari reprezentând cel puţin 70% din totalul acțiunilor cu drept de vot, iar deciziile se adopta cu votul a 70% din totalul voturilor exprimate de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi în cadrul Adunării Generale. Dacă Adunarea Generală Ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

8.4.2 Nu se va discuta nicio altă problemă în afară de numirea unui preşedinte şi a unui secretar (şi unul sau mai mulţi secretari tehnici, dacă este cazul) în cadrul oricărei Adunări Generale Ordinare, dacă cvorumul nu este întrunit la momentul în care adunarea începe dezbaterea problemelor.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre ce intră în atribuţiile sale.
Adunarea Generală Extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

schimbarea formei juridice a societăţii;
mutarea sediului societăţii;
schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
prelungirea duratei societăţii;
majorarea capitalului social;
reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiunea de noi acţiuni;

(vii) fuziunea cu alte societăţi sau dizolvarea societăţii;

dizolvarea anticipată a societăţii;

(xi) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

(x) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

emisiunea de obligaţiuni;

(xii) schimbarea domeniului de activitate;

orice modificari semnificative ale strategiei de afaceri;
oricare altă modificare a Actului Constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare.
- Adunarea generală extraordinară se consideră valabil constituită şi poate lua hotărâri dacă sunt prezenți sau reprezentați 70% din acţionarii Societății. Hotarârile sunt valabile şi produc efecte dacă au fost adoptate cu 70% din drepturile de vot prezente sau reprezentate. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii acestor condiţii, adunarea ce se va întruni, la a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi cvorumul de prezenţă întrunit, cu majoritatea voturilor exprimate.

CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACŢIONARILOR
- Adunarea generală este convocată de Consiliul de Administratie al societăţii, respectiv de oricare dintre administratorii societatii ori de câte ori este necesar. Adunarea generala a actionarilor poate fi convocata si de catre actionarii/actionarul reprezentand minim 25% din capitalul social al societatii.
- Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
- Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
- Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor sau la adresa de posta electronică indicată de actionar. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
- Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. Documentele la care se referă convocarea, inclusiv, după caz, situaţiile financiare anuale, împreună cu rapoartele Consiliului de Administraţie, cu cel puţin 10 (zece) zile înainte de şedinţa Adunării generale, vor fi depuse la sediul social al societăţii în scopul de a fi consultate de către acţionari sau se vor comunica actionarilor pe cale electronică.
- Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
- Adunarea Generală a Acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în orice alt loc din ţară.
- În convocarea pentru prima Adunare Generală se va putea fixa data şi pentru a doua Adunare, în cazul în care la prima Adunare Generală a Acţionarilor nu se întruneşte cvorumul necesar.
- Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei, dacă sunt prezenţi sau reprezentaţi toţi acţionarii.
ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE A ACŢIONARILOR
- Adunările Generale sunt valabil constituite şi pot lua hotărâri dacă sunt respectate condiţiile de cvorum prevăzute de prezentul act constiutiv și de Legea Societăților.
- Adunarea Generală a Acţionarilor este prezidată de către președintele Consiliului de Administrație, iar în lipsa acestuia de către oricare dintre administratorii societăţii, care va desemna unul până la trei secretari care va/vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, va/vor întocmi procesul verbal al adunării şi după caz va/vor împărti buletinele de vot, le va/vor centraliza şi va/vor număra voturile.
EXERCITAREA DREPTULUI LA VOT ÎN ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
- După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi ale Actului Constitutiv privind ţinerea adunării generale se va trece la dezbaterea şi votarea fiecarui punct de pe ordinea de zi.
- Dreptul de vot nu poate fi cedat. Hotărârile Adunărilor Generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului de Administraţie, pentru numirea, revocarea cenzorilor şi auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea organelor de administrare, de conducere şi control ale Societăţii.
- Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor se iau cu majoritatea prevăzută de prezentul Act Constitutiv și de Legea Societăților.
- Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor luate în condiţiile legii şi ale Actului Constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau care au votat împotrivă, în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 – privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII
- Societatea este administrată de către un Consiliu de Administraţie ales de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor pentru un mandat de 4 ani.
- Consiliul de Administraţie poate fi revocat sau înlocuit oricând de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii. Membru al Consiliului de Administrație poate fi o persoană fizică, cetăţean român sau străin, sau o persoană juridică, de naţionalitate română sau străină, acţionar sau persoană din afara societăţii.
- Când un post din Consiliul de Administraţie devine vacant, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea postului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. În caz de vacanţă a postului unuia sau mai multor administratori, ceilalţi administratori, după deliberarea în prezenţa a 2/3 (două treimi) şi cu o majoritate absolută, numesc un administrator interimar până la următoarea Adunare Generală, care va fi convocata în cel mai scurt timp.
- Consiliul de Administraţie numeşte şi revocă Directorul General al Societăţii, îi stabileşte atribuţiile şi remuneraţia.
- În relaţiile cu terţii societatea este reprezentată de către Consiliul de Administraţie, având puteri de reprezentare şi angajare a societăţii. Consiliul de Administraţie poate delega oricare dintre puterile şi atribuţiile sale Directorului General sau altor persoane printr-o împuternicire expresă. Delegarea de atribuţii include delegarea dreptului de reprezentare al Societăţii în relaţiile cu terţii, persoane fizice, juridice , instituţii sau autorităţi ale statului.
ATRIBUŢIILE ORGANELOR DE ADMINISTRARE.
- Principalele atribuţii ale Consiliului de Administraţie sunt:

convocarea Adunarii Generale;
stabilirea datei de referința pentru Acționarii indreptățiți să voteze în cadrul Adunarii Generale, în condițiile legii si stabilirea ordinii de zi a Adunării Generale;
stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;
aprobă numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
supravegherea activităţii directorilor;
pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
organizarea desfașurării Adunării Generale, participarea la aceasta și asigurarea executării hotărârilor adoptate de către Adunarea Generală;
propunerea bugetului de venituri și cheltuieli și a planului de afaceri;
introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei ;
ținerea Registrului Acționarilor;
decide extinderea obiectului secundar de activitate al Societății;
aprobă înființarea, desființarea, gajarea sau închirierea oricăror sedii secundare (sucursale, agentii sau reprezentante), sau a altor asemenea unitați fără personalitate juridică;
înstrăinarea, gajarea sau constituirea de orice alte sarcini și garanții asupra oricăror bunuri imobile/ mobile aflate în proprietatea Societății, dacă valoarea contabilă a acestora nu depășește 50% din activul net contabil;
aprobă contractarea de imprumuturi, și acordarea de garanții, indiferent de natura lor, precum și contractarea asigurărilor care privesc derularea activității Societății, care au o valoare până la 500.000 EUR;
aprobă orice contracte care nu fac parte din activitatea curenta operationala a Societății și au o valoare până la 500.000 EUR per contract.
- Deciziile Consiliului de Administratie se vor adopta cu unanimitate.
- Consiliul de Administraţie delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei Director General, stabilind totodată competenţele acestora/acestuia.

CONDUCEREA EXECUTIVĂ
- Director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
- Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutive, Consiliului de administraţie/ şi adunării generale a acţionarilor.
- Consiliul de Administraţie este însărcinat cu supravegherea activităţii directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa Consiliul de Administraţie asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
- La data prezentului act constitutiv este numit Director General: Ioan Ghere.
- Directorul General va avea în principiu următoarele atribuţii :

reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi are puteri de decizie în ceea ce priveşte operaţiunile curente ale societăţii;
propune Consiliului de Administraţie strategia şi politica comercială şi de dezvoltare a societăţii;
propune Consiliului de Administraţie structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
negociază şi semnează contractul colectiv de muncă la nivel de societate în baza mandatului specific acordat de Consiliul de Administraţie ;
încheie contractele de muncă în condiţiile stabilite de către Consiliul de Administraţie şi a Codului Muncii şi concediază personalul societăţii;

(vi) rezolvă orice problemă încredinţată de Consiliul de Administraţie al societăţii.

CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂŢII. CENZORII
- Controlul gestiunii societăţii este asigurat de către 3 (trei) cenzori și 1(un) cenzor supleant, respectiv:
- Cenzorii sunt numiţi de Adunarea Generală şi au atribuţiile prevăzute de legislaţia română în vigoare. În caz de deces, imposibilitate fizică sau legală, renunţare sau terminare a mandatului unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu este completat, cenzorii rămaşi nominalizează alte persoane în posturile rămase libere până la prima Adunare Generală, care poate considera aceste numiri drept provizorii şi numi alţi cenzori sau supleanţi.
- Cenzorii vor prezenta anual Adunării Generale raportul lor privitor la bilanţ, contul de profit şi pierderi, registrele societăţii şi evaluarea patrimoniului

15.3Cenzorii

Atributii și obligații:

verifica bilanțurile și situațiile economico-financiare, putând participa și la întocmirea lor;
verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de activitate;
la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate, a contului de beneficii și pierderi, prezentând Adunării Generale pe toate acestea sub forma unui raport scris;
în caz de lichidare, supraveghează și controlează operațiunile de lichidare;
veghează la respectarea legalității activității societății.
- Cenzorii pot, de asemenea:
să convoace Adunarea Generală Ordinară sau Extraordinară în locul administratorilor;
să asiste la Adunările Generale Ordinare şi Extraordinare şi să supună dezbaterii acestora problemele pe care le consideră necesare;
să constate şi să certifice depunerea garanţiilor de către administratori;
să participe la reuniunile Consiliului de Administraţie, fără drept de vot.
- Raspunderile si drepturile cenzorilor se stabilesc prin contract.
- Revocarea cenzorilor poate fi hotărâtă numai de Adunarea Generală.
- Administratorii sunt obligaţi să pună la dispoziţia cenzorilor, cu cel puţin o lună înaintea datei Adunării Generale, bilanţul exerciţiului precedent, contul de profit şi pierderi şi raportul lor de gestiune.